1月3日，索贝数码披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求说明陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件及前次问询回复，2022 年 11 月，合肥市中级人民法院 作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。对此，全国股转公司要求企业说明陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。

在回复中，索贝数码指出，公司不存在因通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。

2011 年 12 月 30 日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，协议约定以姚平的意思表示为准采取一致行动。2019 年 1 月 15 日，姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章、格瑞斯、 索艾投资、索浦投资、索欧投资签署《一致行动协议》，各方保证在选举董事、 监事、高级管理人员，参与公司的其他经营、决策活动中以及履行股东权利和义务等方面以姚平的意思表示为准。2024 年 1 月 15 日，姚平与王宇星、彭自强、 朱吉辉、格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资签署《一致行动协议》，欧阳睿章退出一致行动关系。姚平直接持有索贝数码 14.01%股份，并通过《一致行动协议》合计可控制公司 45.86%股份对应的表决权。

自 2011 年姚平与其他股东签署一致行动协议以来，姚平通过协议控制公司的表决权均超过 45%，控制公司股份表决权比例远高于其他股东；长达近 13 年 的公司历次股东大会表决，一致行动人均与姚平保持一致行动，以姚平的意见为准。历次签署的《一致行动人协议》明确约定了各一致行动方与姚平的意见和决定保持一致。2024 年 1 月姚平与其他股东签署的《一致行动人协议》具体约定包括：(1)一致行动事项。姚平与一致行动方在此不可撤销的确认，自 2012 年 1 月至今，姚平担任公司董事长职务以来，一直实际负责公司的经营管理和财务决策，在公司经营管理中处于核心领导地位，对公司发展做出了积极重要贡献，姚平与一致行动方一致同意签订本协议，保证在其持有公司股份期间按照本协议约定，以姚平的意思表示为准采取一致行动。(2)分歧解决机制。为实现上述一致行动事项所述保证和承诺，一致行动方应当在做出上述一致行动行为之前事先征询姚平的意见，并按照姚平的意见和意思表示行使相关权利或权力，确保其的意思表示与姚平保持一致；(3)一致行动协议期限。本协议自姚平与一致行动方签署之日起生效，至本协议各方同时不再持有公司股份时终止。在不违反本协议约定的情况下，如果本协议任何一方不再持有公司股份的，则其不再受本协议的约束。

经查阅公司股东大会文件，公司报告期历次股东大会中，上述一致行动协议签署方均做出了与姚平意思表示相同的表决，相关股东大会议案均按照姚平的意思表示决议通过，姚平能够对公司经营决策产生决定性影响。

根据报告期内董事会提名委员会、董事会及股东大会等相关会议文件，经公司股东、董事长、提名委员会委员姚平先生推荐，提名姚平、陈晋苏、王炜、杨蕙心、刘毅为第八届董事会非独立董事候选人，刘兵、张志坚、覃家琦为独立董事候选人。经公司股东曹侠推荐，提名曹扬为非独立董事候选人。姚平提名半数以上董事且经 2021 年年度股东大会审议成功当选，公司其他高级管理人员亦由姚平作为董事长、总经理提名并由董事会聘任。

姚平是公司的创始人，在公司的发展过程中，姚平一直是经营管理团队的核心成员。报告期内，姚平担任公司董事会战略委员会主任，能够对公司战略发展方向实施重大影响;姚平担任公司董事会提名委员会委员，能够对公司董事、高级管理人员的提名实施重大影响;姚平担任公司董事长、总经理，全面负责公司的经营管理决策，在公司经营管理中处于核心领导地位，对公司的战略方针、经营决策和重大经营管理事项具有决定性影响。

截至本问询函回复出具之日，陈锋持有公司 14.01%的股份，远低于姚平及其一致行动人合计持有公司 45.86%的股份。同时，陈锋的持股比例为 14.01%，除关联交易回避的情形外，不能单方面决定公司股东大会议案，因此无法对股东大会决议产生重大影响。

报告期内，陈锋未提名董事、监事和高级管理人员，不能控制公司董事会、监事会或公司管理层。陈锋未参与公司经营管理，对公司经营决策不产生重大影响。

陈锋行贿案件立案调查于 2017 年，2022 年 11 月 10 日，合肥中院作出(2022) 皖 01 刑终 648 号《刑事判决书》，判处陈锋犯行贿罪。公司曾于 2015 年申报首次公开发行股票并在创业板上市项目，申报文件中认定的实际控制人为姚平，公 司在该案之前未将陈锋认定为实际控制人或共同实际控制人。因此不存在因陈锋行贿案件更改实际控制人认定而规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。

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