1月3日，振华海科披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求说明公司在两次改制期间，是否就实际股东的持股情况设置股东名册并进行有序管理；从第一次改制时的 383 名自然人股东至第二次改制时的 43 名自然人股东期间，公司各时间节点的实际股东数量及变动情况，人员数量的确定依据及准确性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或其他客观有效证据，公司的股权形成是否真实、有效，是否存在未核查或未披露的其他股东及股权代持；两次改制期间，公司是否仅涉及原股东的退出，是否存在原股东的股权变动或新股东入股的情形。

问询中，全国股转公司指出，根据前次问询回复，公司第一次改制时，10 名自然人股东代 383 名职工持股；10 名自然人股东共持有公司 150 万元股本，383 名职工实际出资 170 万元，高出部分公司计入了其他应付款。第一次改制后，部分持股职工要求将出资变现，公司按照原价向其退还出资款，导致公司股本的充足性存在瑕疵。第二次改制时，凌秋斓等 23 名股东置换 383 名职工出资的 150 万元。对此，全国股转公司要求企业说明公司在两次改制期间，是否就实际股东的持股情况设置股东名册并进行有序管理；从第一次改制时的 383 名自然人股东至第二次改制时的 43 名自然人股东期间，公司各时间节点的实际股东数量及变动情况，人员数量的确定依据及准确性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或其他客观有效证据，公司的股权形成是否真实、有效，是否存在未核查或未披露的其他股东及股权代持；两次改制期间，公司是否仅涉及原股东的退出，是否存在原股东的股权变动或新股东入股的情形。

在回复中，振华海科指出，两次改制期间，振华有限根据实际股东的持股情况建立了台账，并详细记载 了实际股东出资、退资的时间、金额，对实际股东的持股情况进行有序管理，实际股东在两次改制期间的持股情况明确、清晰。

两次改制期间，实际股东从公司退股时，公司会向其开具结算单，载明了股东姓名、退股金额、退股时间，股东确认收到现金后会签字确认、由公司用章， 财务部门据此入账。根据前述结算单、记账凭证、改制期间职工持股台账等资料。

根据姜会验〔2001〕第 182 号验资报告再次确认，2001 年改制完成后由凌秋斓等 22 名股东置换 383 名股东出资的 150 万元，因此构成第一次改制 150 万元出资的 383 名自然人股东中，除保留股东身份的 22 名自然人股东外，其余均办理了退股。根据中介机构对 314 名职工的访谈笔录，被访谈职工确认已收到振华有限退还的出资款。

两次改制期间，公司未与实际股东签订入股、退股的书面协议，但实际股东入股、退股时，公司开具了收据、结算单，并据此登记入账。同时，公司根据实际股东的持股情况建立了台账，详细记载了实际股东出资、退资的时间、金额。 根据中介机构对 314 名职工的访谈笔录，接受访谈的职工均确认已收到振华有限退还的出资款，与振华其他股东就第一次改制时的出资和退还出资事项不存在争议或潜在纠纷。因此两次改制期间实际持股的股东情况清晰、准确。

根据职工出资及退资的记账凭证、对 314 名职工的访谈笔录、改制期间职工持股台账、姜堰市经济发展局出具的《关于对巫进同志奖、送股的决定》及《关于对凌涵等同志借资的批复》、验资报告等资料，公司的股权的形成真实、有效， 公司已在第二次改制时完成股权代持的清理。

综上，公司的股权形成真实有效、不存在未核查或未披露的其他股东及股权代持。

经核查，1998 年公司第一次改制完成后至 2001 年公司第二次改制期间，仅涉及部分持股职工因生活困难、离职、退休、调离等个人原因要求将第一次改制时的出资予以退还，不存在其他原股东的股权变动事项，也不存在新股东入股情况。

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