中华财富网(www.chinacaifu.cn)2022-12-9 10:17:26讯：

　　报告期内变更实控人的IPO企业着实少见。

　　近日，深交所官网显示，在报告期内发生了实控人变更的佳力奇将于12月12日正式上会，冲刺创业板。

报告期内变更实控人

　　在《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等规定的制约之下，IPO企业的实控人往往需在上市前保持一定时间的稳定(主板要求三年，科创及创业板要求两年)。因此，像佳力奇这样，在报告期内变更实控人的例子着实少见。

　　据悉，佳力奇原本是由梁继选、张凤琴夫妇在2004年共同出资设立的。2016年2月，梁继选、张凤琴分别以1038.5万元和112万元的价格将其所持合计46.02的股权转让给了儿子梁禹鑫，而梁禹鑫也在同年1月出任了佳力奇有限及股份公司的董事长。

　　这本是一出再正常不过的“继承者”戏码，但第三方——路强的出现改变了一切。

　　2015年12月，在佳力奇正式开展航空复材零部件业务的当年，梁禹鑫的朋友路强正式入股佳力奇并成了第二大股东，还出任了公司总经理及董事，负责公司的内部经营管理工作。

　　值得一提的是，彼时的路强并不存在航空复材零部件业务的相关从业经历。对此，佳力奇表示，“路强虽然不存在航空复材零部件业务相关从业经历，但通过前期在灵璧县供销社近20年的工作经历及在安徽正昊的成功创业经历，在采购、销售、企业经营管理等众多方面积累了较为丰富的经验”。

　　2019年4月，梁禹鑫将其所持有的佳力奇97.20万股股份转让了给聚众力源(路强现持有96.24%出资额并担任执行事务合伙人)，路强被动成为公司第一大股东。不过，由于梁禹鑫和路强曾在2016年签署一致行动人协议，约定双方意见不一致时以梁禹鑫的意见为准，因此，彼时梁禹鑫仍为公司的实控人。

　　但是，2019年9月，路强和梁禹鑫又重新签署了《一致行动协议》，约定以路强的意见和表决意向为准，一致性行动关系自协议生效之日起至任何一方不再持有公司股份后终止。公司实控人正式变为路强。

　　不仅如此，据问询回复，在梁禹鑫在担任实控人期间，还允许路强向佳力奇拆借资金用于收购股份成为公司的新实控人。同时，包括梁禹鑫在内的持股1%以上的股东也出具了《关于不谋求控制权的承诺》，确认路强为公司的实际控制人，且承诺作为公司股东期间，不以任何方式谋求对公司的控制权，不以任何形式谋求成为公司控股股东、实际控制人，不与公司其他股东签订与控制权相关的任何协议且不进行任何可能影响公司控制权稳定的行为。

　　基于此，交易所关于公司实控人变更的问询也是贯穿了整个审核过程，相关问题包括公司实控人变动的原因及合理性、原实控人梁禹鑫是否存在重大违法等无法担任实控人的情形以及相关主体在股权变动中的资金往来等。

多重重压下议价能力堪忧

　　不过，撇开实控人的问题不谈，佳力奇本身的业务也存在着一定隐忧，其中最重要的莫过于议价能力。

　　正如上文所提，佳力奇在2015年之后便开始正式开展航空复材零部件业务，至今仍以此为主业且重点聚焦于军品业务。囿于目前国内主要军用飞机场均为航空工业下属单位的行业格局，和军用领域内其他航空零部件制造企业一样，佳力奇也存在着客户集中度较高的特征。

　　2019~2022H1，佳力奇向其前五大客户的销售占比分别高达100.00%、99.93%、99.96%和 99.98%，其中来源于航空工业下属单位的收入占比分别为 99.86%、99.29%、99.57%和99.70%。

　　而在供应商方面，由于军用航空器在设计定型时就已经对其产品所用原材料及主要辅料的性能要求及技术标准进行明确规定，且该等原材料及主要辅料多为专用牌号，因此，佳力奇在供应商上的选择上受到的约束也很强。

　　报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占比分别高达95.56%、93.22%、87.83%和88.75%，其中，向其第一大供应商——航空工业(客户A与供应商A为航空工业控制的子公司)的采购比例分别为86.98%、81.43%、68.08%和74.14%。

　　值得一提的是，不论是客户集中度还是供应商集中度，佳力奇都要高于可比公司平均水平。即使是与同样90%以上收入来自于航空工业、可比性较高的三角防务相比，公司的集中度也是略高一筹。

　　不仅如此，据招股书，2021年12月，航空工业还正式入股了佳力奇，目前通过航空产业链、航证科创分别间接持有公司2.2139%、0.7380%股权。

　　第一大客户、第一大供应商、股东，多重重压之下，佳力奇的议价能力可想而知。反映到毛利率上，招股书显示，2019~2022H1，佳力奇的主营业务毛利率分别为53.82%、52.26%、46.80%和41.22%，综合毛利率分别为53.82%、52.18%、46.94%和41.35%，均呈现逐年下降的态势。

　　对此，佳力奇也表示，公司毛利率的变动主要是受到飞机复材零部件收入占比及其毛利率降低的影响。

　　“公司2020年较2019年主营业务毛利率下降1.56%，主要受到飞机复材零部件业务收入占主营业收入比例下降的影响；公司2021年度较2020年度主营业务毛利率下降5.46%，2022年1-6月较2021年度主营业务毛利率下降5.57%，主要受到飞机复材零部件业务毛利率下降的影响，同时也受到飞机复材零部件业务收入占主营业收入比例下降的影响”。

　　更进一步，飞机复材零部件毛利率的持续下降则主要归因于两大因素，一是在工艺难度相对较高或市场竞争相对激烈等原因下，部分新承接项目毛利率相对较低；二是由于订单数量持续提升等原因，公司与客户A(航空工业控股子公司)的原有主要合作项目某有人机CW001项目和某有人机CW002项目的销售价格有所下调。

　　作者：仝倩茹

（文章来源：中国基金报）