中华财富网(www.chinacaifu.cn)2021-2-24 18:45:14讯：

中华网财经讯，2月23日，创业板上市委2021年第12次审议会议结果显示，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”）首发获通过。万事利本次公开发行股份数量不超过33,634,320股，拟募集资金3.20亿元，保荐机构为国信证券(002736,股吧)。

资料显示，万事利是一家将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售的公司。公司主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品和OEM丝绸制品，其中以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺、品牌服装、围巾、丝绸工艺品;以技术加工为核心向知名女装品牌提供的OEM丝绸制品主要包括丝绸面料、OEM服装，此外，公司凭借工艺优势还向客户提供数码印花加工服务。

截至招股说明书签署日，万事利集团持有公司54.58%的股权，为公司控股股东。公司实际控制人系屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。其中屠红燕与屠红霞系姐妹关系，屠红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻关系，沈柏军与屠红燕、屠红霞之母沈爱琴为姐弟关系。五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人万事利54.58%的股份，李建华通过丝奥投资控制发行人11.89%的股份，李建华与屠红燕通过丝弦投资控制发行人7.93%的股份，屠红燕与屠红霞通过丝昱投资控制发行人7.93%的股份。实际控制人合计控制发行人82.33%的股份。

万事利本次公开发行股份数量不超过33,634,320股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。IPO保荐机构为国信证券，发行人会计师为天健，律师为君合。

万事利本次拟募集资金3.20亿元，其中1.01亿元用于展示营销中心建设项目，5431.90万元用于年产280万米数码印花生产线技术改造项目，3417.53万元用于数字化智能运营体系建设项目，1.30亿元用于补充流动资金项目。

业绩基本平稳，疫情下转产口罩受益良多

2017-2019年度，万事利主营业务收入分别为70,705.40万元、74,281.06万元、72,243.53万元，扣非后归母净利润分别为5,254.41万元、4,690.81万元、5,133.89万元，收入和利润保持基本平稳的态势。

公司从事丝绸行业多年，由于具备丝绸产品多年的生产运营经验，在新冠肺炎疫情爆发初期即被浙江省政府确认为第一批重点口罩生产企业。公司运营口罩的业务模式与原有产品类似，采购、生产、销售环节全部由现有业务团队完成，主要销售给政府指定单位及公司原有客户，公司系利用原运营模式向客户增加了一个产品品类，口罩业务的业务运营模式与原有的丝绸文化创意品（自有终端品牌）业务和丝绸纺织制品（非自有终端品牌）业务具有较大的协同效应。

2020年1-6月，口罩业务产生的营业收入与净利润占公司当期营业收入与净利润的比重分别为44.47%和58.86%，在原有业务受疫情冲击影响较大的情况下，口罩业务对公司整体经营业绩起到了积极影响。

2020年度，万事利营业收入73,635.12万元，基本与2019年度持平；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）6,373.16万元，较上年同期增长24.14%，若剔除口罩业务，公司2020年度实现营业收入56,109.88万元，同比下滑22.98%，扣非后归母净利润4,513.56万元，同比下滑12.08%。

2020年度，公司剔除口罩业务后经营业绩有所下滑，主要系受疫情影响公司原有丝绸文化创意品及丝绸纺织制品收入规模下降所致：

①2020年上半年，新冠肺炎疫情对国内宏观经济环境造成不利影响，丝绸文化创意品作为可选消费品，其收入规模较上年同期下降39.11%。虽然随着国内经济形势逐渐恢复以及公司所采取的各项应对措施效果逐步体现，丝绸文化创意品销售收入规模逐步恢复，2020年7-12月公司丝绸文化创意品收入较上年同期增长4.88%，但丝绸文化创意品2020年度整体收入仍较上年同期减少了14.86%。

②2020年度，由于新冠肺炎疫情对消费品市场尤其是线下渠道消费造成较大冲击，公司丝绸纺织制品下游品牌女装客户例如日播时尚(603196,股吧)、歌力思(603808,股吧)、锦泓集团(603518,股吧)销售规模出现不同程度下降，导致丝绸纺织制品境内业务新增订单规模下降，境内销售较上年同期下降29.67%；且公司基于国外疫情、外销毛利率、应收账款回收期等因素的考虑，有选择性地缩减了丝绸纺织制品境外销售规模，境外销售较上年同期下降46.89%，上述因素共同导致丝绸纺织制品收入规模较上年同期下降33.58%。

2020年度，公司丝绸文化创意品和丝绸纺织制品境内业务规模下滑主要系疫情因素所致，在国内疫情防控措施的有力保障下，各项经济活动尤其是受疫情冲击较为严重的线下实体经济逐步恢复，相关影响因素不具有持续性，对发行人的持续经营能力不构成重大影响。报告期内，公司丝绸纺织制品境外销售毛利率以及考虑报关运输等综合成本后利润率相对较低，且境外销售存在一定收款风险，公司基于长远业务规划，主动缩减了部分毛利率较低的境外业务。2020年度，公司丝绸纺织制品境外销售收入及境外销售毛利占公司主营业务收入和主营业务毛利（扣除口罩业务后）的比重分别为5.19%和2.49%，由于公司境外销售毛利占比较小，公司对于境外销售业务的规划调整不会对公司盈利能力和持续经营能力产生重大不利影响。

口罩业务净利润占比近30%，存不可持续风险

2020年1-6月，在原有业务受疫情冲击影响较大的情况下，公司响应政府号召，积极转产口罩业务并实现收入17,206.27万元，口罩业务产生的营业收入与毛利金额占公司当期营业收入与毛利金额的比重分别为44.47%和46.00%。

截至本招股说明书签署日，国内新冠肺炎疫情控制情况较好，但全球其他国家或地区的疫情仍处于持续蔓延阶段。未来，公司将在防疫需要的基础上设计更美观和具有创意性的口罩产品，从而满足市场需求，亦可将其作为组合套装的一部分进行销售，增加组合套装产品的功能性。但由于目前口罩等防疫物资需求进入常态化阶段，且市场供应相对充足，公司2020年下半年口罩月均销售额在50万元左右，销售规模较2020年1-6月大幅下降，公司口罩业务保持2020年1-6月的生产销售规模及对经营业绩贡献的比例存在不可持续的风险。

经审阅，公司2020年度营业收入73,635.12万元，净利润6,383.53万元，其中口罩业务的收入、净利润占比分别为23.80%、29.27%，对发行人当期经营业绩产生了积极影响。若未来新冠肺炎疫情再次大规模爆发严重影响公司经营，或者公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）业务和丝绸纺织制品（非自有终端品牌）业务无法恢复至疫情前水平，则公司口罩业务不可持续的风险可能会对公司未来经营业绩造成较大的不利影响。

未来，公司将在防疫需要的基础上设计更美观和具有创意性的口罩产品，从而满足市场需求，亦可将其作为组合套装的一部分进行销售，增加组合套装产品的功能性，公司预计，未来口罩作为公司的一款常规产品其月销售规模将较2020年7-12月的月均销售50万元左右有所增长。公司已有相应的业务发展规划并会集中主要精力专业从事丝绸相关业务，丝绸文化创意品和丝绸纺织制品仍会是公司主要的收入和利润来源。

万事利同时表示，口罩业务的开展不会导致主营业务模式发生重大变化。

8家子公司亏损，代销商涉嫌传销被处罚

据招股书显示，截至招股书签署日，万事利共有13家控股子公司和1家控股孙公司。其中，2019年、2020年上半年，万事利的子(孙)公司中，有8家子公司亏损，合计亏损金额分别为878.72万元、247.74万元。万事利存在子公司持续亏损的风险。

截至2020年6月末，万事利丝绸加盟商合计36家、加盟店合计41家，其中杭州地区加盟商合计27家，占比超过70%。此外，报告期内与万事利合作过的经销商合计303家，代销商合计27家。

浙江优集供应链管理有限公司成立于2016年11月，招股书披露，万事利与该代销商存在多个主体合作，初次合作的时间为2015年9月，合作企业为浙江集商网络科技有限公司。集商网络成立于2015年4月，2019年8月企业注销。企业存续经营期间存在行政处罚。

2016年10月集商网络因涉嫌虚假宣传被处以15,000元罚款的行政处罚，2017年5月集商网络又因违反禁止传销条例案，被罚没9,584,106.85元。

八成生成依赖外协加工，被主要客户起诉

招股书显示，万事利的生产模式主要分为自主加工和外协生产。其中，外协模式即为万事利自身主要保留数码印花生产环节，其他加工环节委托外部供应商完成。数据显示，2017年至2020年上半年，万事利丝绸文化创意品外协生产比例分别为96.49%、96.46%、85.23%、82.76%；丝绸纺织制品外协生产比例分别为84.16%、82.04%、74.38%、68.08；2020年上半年口罩外协生产比例为87.45%。也就是说，万事利的生产约有八成甚至八成以上需要依赖外协厂商。

2019年5月24日，LVMH工艺公司及其子公司在巴黎商事法院对万事利及相关方提起诉讼，提出要求解除合作关系，并要求万事利返还及赔偿款项合计177.74万欧元。万事利认为，在为LVMH工艺公司提供相应技术工艺、培训服务和合作相关的Dior产品顺利上市后，LVMH工艺公司开始不按约定支付款项；而LVMH工艺公司以万事利未能遵守关于宣传领域的规定、交付机器不符合欧洲标准、强迫其修订协议等为由，决定单方面终止合作关系并要求万事利返还款项。万事利2020年3月已进行反诉。若对方诉讼请求全部得到支持，在最坏情况下，万事利可能需要支付177.74万欧元（约合人民币1389.13万元）。

控股股东卷入多起金融借贷纠纷

万事利控股股东万事利集团卷入多起金融借贷纠纷。根据企查查信息显示，万事利集团因金融借款合同纠纷被起诉案件达到7项，涉及合同金额共计达9155.74万元。

万事利报告期内还存在通过个人卡发放大额奖金及报销无票费用的情况，2017年1-3月份，万事利涉及员工名下个人卡的资金支付合计达734.08万元。通过杜海江“8070”的卡支付的资金金额达354.78万元，通过马廷方“6273”的卡支付的资金金额达258万元，通过滕俊楷“8774”的卡支付的资金金额为121.30万元，而这些资金来源于万事利及控股股东万事利集团及子公司万事利科技，万事利称资金支出主要用于高管及行政人员的年终奖、部分销售人员的奖金提成以及无票费用的报销。

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

上市委会议提出问询的主要问题

1、请发行人代表进一步说明发行人与控股股东及其下属企业、潜在利益相关方交易的公允性、合理性。请保荐人代表发表明确意见。

2、请发行人代表说明发行人控股股东、实际控制人有无存在重大未决诉讼，是否会对发行人造成重大影响。请保荐人代表发表明确意见。

3、请发行人代表说明销售返利的会计处理及合同负债的列报内容是否符合新收入准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。

4、请发行人代表结合日常促销活动的实际销售情况，说明在期后销售比例逐年降低的情况下，存货跌价准备计提是否充分。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人在招股说明书中披露销售返利的会计处理及合同负债的列报内容是否符合新收入准则的相关规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。