中国经济网北京9月21日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对河南神火煤电股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2020〕第9号）。9月12日，河南神火煤电股份有限公司（简称“神火股份(行情000933,诊股)”，000933.SZ）直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

　　本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元对价受让文山城投持有的云南神火3亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60愿意元，神火股份和商丘新发分别认缴7亿元和3亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

　　本次交易的标的资产为云南神火新增股权以及文山城投持有的云南神火3亿元出资权。本次交易中，具有证券业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对云南神火的股东全部权益的市场价值进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[亚评报字（2020）第172号]，以2020年5月31日为评估基准日，云南神火铝业的股东全部权益价值的评估结果为47.92亿元。参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定云南神火新增股份的交易作价为：神火股份以现金形式对云南神火增资7.05亿元，其中7亿元计入实收资本、469万元计入资本公积；商丘新发以现金形式对云南神火增资3.02亿元，其中3亿元计入实收资本、201万元计入资本公积。神火股份与商丘新发共计对云南神火增资10.07亿元，其中10亿元计入云南神火实收资本，670万元计入云南神火资本公积。

　　神火股份与云南神火的控股股东均为神火集团，因此神火股份与云南神火、神火集团构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易标的公司2019年度经审计的净资产额占神火股份2019年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　报告书中提到，国家发展和改革委员会颁布的2019年修订的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，电解铝项目属于限制类项目，但明确将产能置换项目排除在限制范围之外，云南神火90万吨电解铝产能指标全部是产能置换项目，符合国家产业政策的要求。随着我国工业化的快速发展，排放的危废也日益增多。……目前河南省环境容量有限，环保政策趋严，电解铝作为去产能行业在河南省的发展受到严重限制，正常生产受到严重影响。2018年公司通过向电解铝产能指标转移的方式，与神火集团共同投资建设绿色水电铝材一体化项目，利用云南省文山州的环保容量及水电成本优势，将公司位于省内的全部电解铝产能指标置换到标的公司。

　　截至本报告书签署日，因39万吨电解铝产能指标所属的神火股份产能退出工作尚未完成，云南神火二期建设项目涉及的39万吨电解铝产能指标受限无法投产。根据河南省工业和信息化厅于2020年7月23日向云南省工业和信息化厅出具的《关于河南神火煤电股份有限公司永城铝厂产能退出情况的函》，神火股份400KA系列25万吨电解铝生产线正在拆除中，计划2020年9月底完成拆除。14万吨电解铝产能指标所在的沁阳沁澳铝业有限公司生产线拆除工作尚未开始。

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，请神火股份就交易内容、剩余股权安排、产能指标受限等问题做出书面说明，并在9月25日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。

　　以下为原文：

　　关于对河南神火煤电股份有限公司的重组问询函

　　非许可类重组问询函〔2020〕第9号

　　河南神火煤电股份有限公司董事会：

　　9月12日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1.报告书显示，本次交易包含三部分：其一，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506000万元变更为606000万元，公司和商丘新发分别认缴70000万元和30000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易完成后，公司将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。请公司补充披露：

　　（1）上述三部分交易是否互为前提；

　　（2）以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，公司履行相应出资义务的计划安排，履行出资义务是否与本次增资同时进行；

　　（3）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，后续有无收购标的资产剩余股权的计划安排。

　　2.《云南神火铝业有限公司增资协议》显示“表决权委托事项自增资完成日之日起即生效，自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”，而《表决权委托协议》显示“本协议为不可撤销的委托协议，神火集团无权随时解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”。请公司补充说明“自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”及“至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”的具体所指，神火集团转让剩余股权的计划安排，是否存在表决权委托终止的风险，本次交易能否将标的资产纳入合并报表范围。

　　3.报告书显示，为担保兴业银行(行情601166,诊股)股份有限公司昆明分行对云南神火的金融债权，神火集团以其持有的云南神火36.17%股权提供最高额质押担保，如该质权被实现，公司对云南神火的控制权可能发生变化。请公司说明为保证控制权稳定拟采取的措施，如后续质权被实现，对公司可能的影响及拟采取的风险应对措施。

　　4.报告书显示，公司、商丘新发应在《云南神火铝业有限公司增资协议》生效之日且公司和商丘新发收到标的公司出具的书面付款指令后10个工作日内将增资款支付至指定账户。请公司进一步说明增资款支付的条件和具体期限。

　　5.报告书及相关公告显示，2018年6月29日，根据《云南神火增资扩股协议》，公司及神火集团分别以27万吨电解铝指标和24万吨电解铝指标按6000元/吨以作价出资方式投入云南神火；2018年11月22日，根据公司、沁澳铝业与云南神火签订的《资产转让协议》，公司及其控股子公司沁澳铝业分别将持有的25万吨电解铝产能指标、14万吨电解铝产能指标转让给云南神火，转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。本次交易评估基准日上述90万吨电解铝产能指标账面价值为5,100,774,927.47元，评估值与账面价值相同。

　　（1）请公司结合近三年电解铝产能指标每吨作价市场趋势变化情况，以及近三年同行业上市公司出售或购买电解铝产能指标每吨作价情况，说明2018年增资及转让电解铝产能指标作价合理性，以及本次交易评估电解铝产能指标评估值与账面价值相同的原因及合理性；

　　（2）请公司补充说明将电解铝产能指标确认无形资产的依据、相关会计处理及其合理性。

　　6.报告书显示，截至2020年5月31日，标的公司在建工程的账面金额为104,546.53万元，因39万吨电解铝产能指标所属的神火股份产能退出工作尚未完成，标的公司二期建设项目涉及的39万吨电解铝产能指标受限无法投产。

　　（1）请公司补充披露公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响，说明公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性；

　　（2）请公司进一步说明标的公司在建项目的建设进展与建设计划，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。

　　7.请公司按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露标的资产最近三年的评估情况、与账面价值的差异、以及最近三年评估情况与本次交易评估的差异情况。

　　8.报告书显示，随着国家新《环保法》、《环境保护税法》以及《铝行业规范条件》相继实施，国家环保标准不断提高，公司环保压力日益增加，目前河南省环境容量有限，环保政策趋严，电解铝作为去产能行业在河南省的发展受到严重限制，正常生产受到严重影响，2018年公司通过向电解铝产能指标转移的方式，与神火集团共同投资建设绿色水电铝材一体化项目，利用云南省文山州的环保容量及水电成本优势，将公司位于省内的全部电解铝产能指标置换到标的公司。截止到本报告签署日，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目仍处于建设期，项目尚未进行安全、环保及消防验收。请公司补充说明：

　　（1）河南等省区近年来出台严格的环保标准及生产限制政策的原因，标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，未来国家和标的公司所在地区是否存在进一步收紧相关环保、生产限制政策的可能，相关政策对标的公司的影响和应对措施，标的公司是否预期存在按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目；

　　（2）标的公司生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求，标的公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题和风险，是否已取得排污许可证；

　　（3）标的公司污染处理设施及运转情况；

　　（4）安全、环保验收的预计完成时间，是否存在法律障碍；

　　（5）报告期内标的公司环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理；

　　（6）公司近年来安全事故频发，如薛湖煤矿2017年发生煤与瓦斯突出事故、2018年发生人员坠落事故，永城铝厂2019年发生火灾事故，标的公司是否同样存在安全风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

　　9.报告书显示，标的公司生产经营及施工建设资金部分来自关联方资金拆借，相关借款可以随时要求偿还。请公司补充披露：

　　（1）资金拆出方是否存在流动性风险，是否存在要求标的公司近期偿还资金的可能；

　　（2）如被要求近期偿还，对标的公司生产经营及施工建设的影响，标的公司是否具备相应的筹资能力，是否存在偿债风险和资金短缺风险，以及拟采取的应对措施。

　　10.报告书显示，标的公司占用土地面积1,017,670.14平方米，其中尚有298,866.14平米土地未取得土地使用权证，相关土地出让手续和规划手续正在补办过程中。请公司补充披露：

　　（1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；

　　（2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。

　　11.报告期各期末，标的公司短期借款分别为0.00万元、0.00万元、20,037.22万元，一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、1,919.37万元、3,371.26万元，长期借款分别为0.00万元、111,100万元、211,100万元，报告期各期归属于母公司所有者净利润分别为-772.17万元、-5,142.24万元、885.24万元，财务费用分别为199.35万元、4,791.71万元、135.47万元，2020年利息费用主要资本化。请公司补充说明：

　　（1）报告期内，标的公司借款大幅增长的情况下，2020年1-5月财务费用相较于2019年度大幅减少的原因；

　　（2）报告期内标的资产在建工程利息资本化金额、会计处理及其合规性，是否存在将费用化的部分予以资本化的情形；

　　（3）2020年1-5月标的公司扭亏为盈的原因。结合美国、欧洲、印度等国家已经启动对中国铝产品反倾销或存在启动反倾销的潜在风险，以及随着疫情在国外爆发，国际宏观经济环境恶化导致电解铝价格大幅下挫的背景，说明前述情形对公司生产经营的影响及应对措施。

　　12.审计报告显示，标的公司有约1.4亿元预付工程和设备款，请公司补充说明预付款交易对象、交易内容及形成原因，交易对象与公司及公司5%以上股东、公司董监高等是否存在关联关系，如是，请详细说明。

　　13.对于标的资产建设和投产运营情况，报告书中存在多处表述不一致之处，例如报告书第61页显示云南神火2018年4月成立，主要经营电解铝的生产与销售业务，截至本重组报告书签署日，云南神火仍处于建设中，未投产运营，报告书第181页显示“截止到2020年5月31日，标的公司已完成30万吨电解铝产能的建设并投入试运行”。请公司明确说明标的公司建设和投产情况，并将报告书进行相应修改。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月25日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年9月18日