《金证研》北方资本中心 云苏/作者 惜海/风控

素有“国内阀门之都”和“国内水暖阀门出口基地”之称的玉环市，其阀门上下游产业链齐全，水暖阀门产业在当地具有较大的产业规模和集群效应。浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”）即为扎根在玉环市的一家水暖器材的生产企业。

此番上市，为解决技术短板，万得凯展开合作研发，而其合作研发方亦与竞争对手存在合作。另外，万得凯称其实际控制人已将关联方全部股权转让，而实控人完全退出该关联方背后，或现神秘“代言人”，其通过该替身或仍可控制该关联方。

一、研发合作方入驻竞争对手工作站进行研究工作，产品重叠或存隐忧

实施合作研发可以使合作各方发挥各自优势，共同完成技术创新。2021年，万得凯开展合作研发。

1.1 与乌研所合作研发，约定乌研所派遣的院士不得参与同行相关技术工作

据万得凯于2022年5月18日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），为有针对性地改善万得凯在高端铜合金材料技术方面的短板，研发新材料，培育具有自主知识产权的高端新型铜合金材料应用于阀门、管件的制造，2021年2月24日，万得凯与乌克兰国家科学院材料问题研究所中国研究中心（以下简称“乌研所”）签署合作协议。

其中，上述协议约定，乌研所保证每年不少于3次派遣巴格留克?根纳捷院士到万得凯工作，重点就开展一种新型耐腐蚀易切削铜合金材料，和一种新型硅黄铜材料关键应用技术的开发，并就其他铜合金材料应用提供技术指导。双方的合作期限为三年。

在合作期间，万得凯与乌研所联合开展研发的所有项目、论文、专利、奖励成果，须以万得凯为第一单位或牵头单位，乌研所为参与单位。在合作期间，非经万得凯事先同意，乌研所派遣的巴格留克?根纳捷院士不得在与万得凯同行企业从事协议约定的技术工作。

即是说，2021年2月24日，万得凯与乌研所开始合作研发，且乌研所派遣巴格留克?根纳捷院士至万得凯提供技术指导。同时，万得凯与乌研所约定，在双方合作期限的三年内，巴格留克?根纳捷院士不得与万得凯的同行企业，从事协议约定的技术工作。

事实上，乌研所亦派遣巴格留克?根纳捷院士参与其他企业的研发工作。

1.2 乌研所派遣同一院士入驻宁波埃美柯的院士工作站，并进行合作研发

据科技部火炬高技术产业开发中心主办的中小微企业双创示范工作网2021年7月30日发布的《宁波镇海新增一家市级院士工作站》，截至2021年7月30日，宁波埃美柯铜阀门有限公司（以下简称“宁波埃美柯”）院士工作站成为市级院士工作站。宁波埃美柯计划开发耐腐蚀可热锻锡青铜材料用于生产，便与乌克兰国家科学院材料问题研究所中国研究中心开展了合作。

入驻宁波埃美柯院士工作站的专家，为乌克兰科学院院士、美国纽约科学院外籍院士巴格留科?根纳捷，该院士工作站合作项目预计时限为三年，有望在时限内实现1-2项先进研究成果的产业化。

也就是说，乌研所不仅派遣巴格留科?根纳捷为万得凯的研发提供技术指导，同期，乌研所亦派遣巴格留科?根纳捷入驻了宁波埃美柯的院士工作站，并进行合作研发。

需要指出的是，宁波埃美柯为万得凯的竞争对手。

1.3 与宁波埃美柯产品存重叠，主要竞争对手埃美柯为宁波埃美柯控股股东

据国家市场监督管理局数据，宁波埃美柯成立于1986年3月3日，经营范围包括阀门、管道配件、水表、金属制品等的制造，注册资本为1亿元。截至查询日2022年7月12日，宁波埃美柯的股东为中国五金制品（香港）股份有限公司、埃美柯集团有限公司（以下简称“埃美柯”）、中国五金制品有限公司。

据公开信息，截至查询日2022年7月12日，埃美柯对宁波埃美柯的认缴出资比例为71.79%。

据招股书，埃美柯为万得凯在国内的主要竞争对手，其产品包括铜阀门、铁阀门、不锈钢阀门、管件、龙头、水表、管材、淋浴房、卫生洁具、厨卫小五金等。

据宁波埃美柯官网，截至查询日2022年7月12日，埃美柯的产品包括“阀门系列”、“控制阀门系列”、“龙头-五金系列”、“管件系列”等。其中，“阀门系列”包括闸阀、球阀、截止阀、止回阀、减压阀、直角阀、平衡阀等。具体产品包括黄铜过滤器、青铜止回阀、青铜截止阀、青铜球阀、黄铜角式截止阀、黄铜直角阀、黄铜水嘴等。

而宁波埃美柯的上述产品，与万得凯的主要产品或存在重叠。

据招股书，万得凯致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等。

换句话说，万得凯的水暖阀门类产品，或均为铜制产品。

据招股书，万得凯的阀门类产品，包括PEX球阀、F1960球阀、卡压式球阀、焊接球阀、1/4转角阀、全转角阀、洗衣机阀、快接角阀、洗衣机角阀、气阀、闸阀、截止阀、针阀、快接式截止阀、止回阀、泵阀、排水阀、管夹阀、隔离阀、过滤器、水嘴、浮球阀。

对比可知，万得凯与宁波埃美柯存在产品上的重叠，二者均拥有铜制类过滤器、闸阀、截止阀、球阀、水嘴等。

不止于此，万得凯还曾与宁波埃美柯共同起草国家标准。

1.4 2014年起，万得凯与宁波埃美柯三度共同起草国家标准

据全国标准信息公共服务平台，标准号为“GB/T30832-2014”号的国家标准“阀门流量系数和流阻系数试验方法”，其发布时间为2014年5月6日，实施时间为2015年3月1日，起草单位包括浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）、宁波埃美柯等。

另外，标准号为“GB/T15185-2016”号的国家标准“法兰连接铁制和铜制球阀”，其发布时间为2016年8月29日，实施时间为2017年3月1日，起草单位包括万得凯铜业、宁波埃美柯等。标准号为“GB/T12225-2018”号的国家标准“通用阀门铜合金铸件技术条件”，其发布时间为2018年5月14日，实施时间为2018年12月1日，起草单位包括万得凯、宁波埃美柯等。

据招股书，万得凯铜业成立后一直从事铜制水暖器材的生产销售。2016年10月，万得凯成立后，随即着手以现金收购万得凯铜业全部的经营性资产和业务。另外，万得凯在招股书中，称万得凯铜业为其前身。

换句话说，万得凯铜业从事的业务与万得凯相同，且其为万得凯前身。2014年到查询日2022年7月12日，宁波埃美柯与万得凯及其前身三度起草国家标准。

这意味着，2021年，万得凯开始与乌研所合作研发，乌研所派遣巴格留克?根纳捷为万得凯提供技术支持，且双方约定在合作的三年内，巴格留克?根纳捷不得与万得凯的同行企业从事协议约定的技术工作。同年，据公开信息，乌研所亦与宁波埃美柯进行合作研发，且亦派遣巴格留克?根纳捷入驻宁波埃美柯的院士工作站。

需要指出的是，宁波埃美柯为埃美柯的控股子公司，而埃美柯为万得凯在国内的主要竞争对手，且宁波埃美柯与万得凯存在产品上的重叠。万得凯及其前身，曾与宁波埃美柯共同起草国家标准。巴格留克?根纳捷同时参与万得凯及竞争对手宁波埃美柯的合作研发，是否违反双方合作协议的约定？个中合作研发的内容是否存隐忧？

另外，万得凯的实控人或通过“替身”控制前关联方。

二、实控人昔日控制企业控制权现疑云，实控人或通过“替身”控制前关联方

千呼万唤始出来，犹抱琵琶半遮面。万得凯实际控制人将关联方的股权全部转出后，或仍可对该关联方施加影响。

2.1 称实际控制人已转让惠浦生物全部股权，不达成控制或施加重大影响

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，玉环惠浦生物科技有限公司（以下简称“惠浦生物”）为万得凯实际控制人钟兴富原控制的企业，钟兴富原持有的惠浦生物股份已全部对外转让，且万得凯并未将惠浦生物列为其实际控制人控制、共同控制及实施重大影响的其他企业。

事实上，在钟兴富退出惠浦生物后，其或仍可以对惠浦生物施加影响。

2.2 退出惠浦生物前后实控人或均任监事，受让方吴永超时任惠浦生物经理及法人

据市场监督管理局数据，惠浦生物成立于2018年3月26日，经营范围为生物技术开发、会议及展览服务、食用农产品批发等。截至查询日2022年7月12日，吴永超为惠浦生物的唯一股东，并担任法定代表人、执行董事及经理。同时，汪素云担任惠浦生物的监事。

截至查询日2022年7月12日，惠浦生物共发生一次投资人备案变更和一次法定代表人变更。2019年1月24日，惠浦生物发生法定代表人变更，由钟兴富变更为吴永超。2021年9月8日，惠浦生物发生投资人备案变更，由钟兴富变更为吴永超。

另外，截至查询日2022年7月12日，惠浦生物共发生两次高级管理人员备案变更。2019年1月24日，惠浦生物发生第一次高级管理人员备案变更，变更前后汪素云均担任监事，钟兴富均担任执行董事，经理由钟兴富变更为吴永超。2021年9月8日，惠浦生物再次发生高级管理人员备案变更，变更前后汪素云均担任监事，吴永超均担任经理，执行董事由钟兴富变更为吴永超。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，汪素云为万得凯的实际控制人之一，且其为钟兴富的配偶。

即是说，在万得凯的实际控制人钟兴富对惠浦生物实际控制时，吴永超已经开始担任惠浦生物的经理及法定代表人。两年后即2021年9月8日，钟兴富将其持有惠浦生物100%的股权全部转让给吴永超，而在股权转让前后，汪素云持续担任惠浦生物的监事。需要说明的是，钟兴富的配偶名为汪素云，且汪素云亦为万得凯的实控人之一。

值得一提的是，吴永超与万得凯实际控制人的关系不止于此。

2.3 润生水产由万得凯实控人控制，其法人及执行董事吴永超并未持股

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，玉环润生水产科技有限公司（以下简称“润生水产”）为万得凯实际控制人钟兴富、陈方仁控制的企业。

据市场监督管理局数据，润生水产成立于2020年6月30日，经营范围包括技术服务、水产品批发、专用设备制造等。截至查询日2022年7月12日，吴永超担任润生水产的法定代表人、执行董事及经理，且润生水产无变更记录。

这意味着，从2020年6月30日润生水产成立之时，吴永超就已经开始担任润生水产的法定代表人、执行董事及经理。

据公开信息，润生水产的吴永超，与惠浦生物的吴永超或为同一人。

换句话说，2021年9月8日，万得凯的实际控制人钟兴富将其持有的惠浦生物100%的股权，转让给时任惠浦生物经理、法定代表人的吴永超，且在股权转让前后，汪素云持续担任惠浦生物的监事。需要说明的是，钟兴富的配偶名为汪素云，且汪素云亦为万得凯的实控人之一。另外，自2020年6月30日起，吴永超即开始在万得凯实际控制人控制的润生水产担任经理、执行董事及法定代表人。

以上情况说明，惠浦生物的控股股东吴永超，在受让钟兴富的股权前后，持续在钟兴富及万得凯另一实际控制人共同控制的企业里面担任经理、执行董事、法人。且在钟兴富退出惠浦生物前后，其配偶即万得凯的实际控制人之一汪素云或担任惠浦生物的监事。

基于润生水产由钟兴富、陈方仁控制，吴永超却在润生水产担任经理、董事及法人。而董事可代表股东形式权利，没有在润生水厂持股的吴永超，却担任董事一职，是否意味着其由润生水厂两名实控人钟兴富、陈方仁委派？吴永超是否为两人的“代持人”？倘若是，在万得凯实控人之一钟兴富退出惠浦生物之后，吴永超接棒全资持股，是否意味着万得凯的实际控制人钟兴富或仍可以对惠浦生物达成共同控制及实施影响？均存疑待解。

难事必作于易，大事必作于细。异象之下，万得凯此番“闯关”又能否获得投资者认可？